财政部 国家税务总局


财政部、国家税务总局关于1997年中国石油天然气总公司勘探开发海洋和陆上特定地区石油（天然气）项目认定的通知
财政部、国家税务总局



海关总署：
根据《关于印发〈关于在我国海洋开采石油（天然气）进口物资免征进口税收的暂行规定〉和〈关于在我国陆上特定地区开采石油（天然气）进口物资免征进口税收的暂行规定〉的通知》（财税字〔1997〕42号）的有关规定，经审核认定，现将1997年度中国石油天然气总公
司符合“海洋”和陆上“特定地区”条件的石油（天然气）勘探开发项目（具体项目见附表）通知你署。对这些项目进口符合财税字〔1997〕42号文件中《海洋开采石油（天然气）免税进口物资清单》、《陆上开采石油（天然气）免税进口物资清单》和符合《关于海洋和陆上特定地
区开采石油（天然气）进口设备、材料免征进口税收的补充通知》（财税字〔1997〕76号）有关规定的物资，可按规定免征进口关税和进口增值税。
特此通知

附件：1997年中国石油天然气总公司海洋和陆上特定地区石油（天然气）勘探开发项目
表一：1997年中国石油天然气总公司陆上特定地区石油（天然气）勘探开发项目
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜序 号｜ 勘探开发项目名称 ｜ 项 目 地 区 ｜ 执 行 项 目 企 业 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 1 ｜塔里木勘探开发 ｜塔克拉玛干沙漠及戈壁荒漠 ｜塔里木石油勘探开发指挥部 ｜
｜ ｜ ｜阿克别勒沙漠及戈壁荒漠 ｜大庆石油管理局 ｜
｜ ｜ ｜ ｜中原石油勘探局 ｜
｜ ｜ ｜ ｜河南石油勘探局 ｜
｜ ｜ ｜ ｜中国石油天然气总公司物探局 ｜
｜ ｜ ｜ ｜胜利石油管理局 ｜
｜ ｜ ｜ ｜大港油田集团有限责任公司 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 2 ｜吐哈风险勘探 ｜鄯善沙漠戈壁、库母塔格沙漠 ｜吐哈石油勘探开发指挥部 中原石油勘探局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 3 ｜石西、玛北油田勘探 ｜古尔班通古特沙漠 ｜ ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜
｜ 4 ｜小拐油田勘探开发 ｜古尔班通古特沙漠 ｜ 新疆石油管理局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜ ｜
｜ 5 ｜克拉玛依西北缘开发 ｜古尔班通古特沙漠 ｜ ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 6 ｜新疆准噶尔盆地勘探 ｜古尔班通古特沙漠 ｜新疆石油管理局 四川石油管理局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜

｜ 7 ｜陕甘宁中部气田开发 ｜毛乌素沙漠 ｜长庆石油勘探局 中原石油勘探局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 8 ｜青海油田勘探开发 ｜柴达木盆地沙漠及戈壁荒漠 ｜青海石油管理局 中原石油勘探局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 9 ｜淖东断裂带勘探 ｜浑善达克沙地 ｜ 华北石油管理局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 10｜赛汉乌力吉油气勘探 ｜浑善达克沙地 ｜ 华北石油管理局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 11｜桑根达来油气勘探 ｜浑善达克沙地 ｜ 华北石油管理局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 12｜额仁淖尔油田开发 ｜浑善达克沙地 ｜ 华北石油管理局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 13｜赛汉油田开发 ｜浑善达克沙地 ｜ 华北石油管理局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 14｜西藏羌塘油气勘探 ｜藏北戈壁荒漠区 ｜中国石油天然气总公司物探局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 15｜雅布赖勘探 ｜巴丹吉林沙漠 ｜ 玉门石油管理局 ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
表二：1997年中国石油天然气总公司浅海滩涂石油（天然气）勘探开发项目
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜序 号｜ 勘探开发项目名称 ｜ 项 目 地 区 ｜ 执 行 项 目 企 业 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 1 ｜埕岛浅海油田开发 ｜山东东营（浅海滩涂） ｜胜利石油管理局 ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜胜利浅海勘探 ｜山东东营（浅海滩涂） ｜胜利石油管理局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 2 ｜大港滩海勘探 ｜天津大港（浅海滩涂） ｜大港油田集团有限责任公司 ｜
｜ ｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜大港浅海滩涂开发 ｜天津大港（浅海滩涂） ｜大港油田集团有限责任公司 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 3 ｜辽河浅海滩涂勘探开发 ｜辽宁盘锦（浅海滩涂） ｜辽河石油勘探局 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ 4 ｜南堡凹陷勘探开发 ｜河北唐海、滦南（浅海滩涂） ｜冀东石油勘探开发公司 ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
表三：1997年中国石油天然气总公司陆上地区中外合作中标区块勘探开发石油（天然气）项目
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ ｜ 盆 地 ｜ ｜ 区块面积 ｜ ｜
｜序 号｜ ｜ 项目名称 ｜ ｜ 签约日期 ｜
｜ ｜ 地区名称 ｜ ｜ 平方公里 ｜ ｜
｜－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 1 ｜ 南方十一省区 ｜江苏波阳盆地 ｜ 14423 ｜ 1991，10，08 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 2 ｜ ｜塔东南1区块 ｜ 9814．3 ｜ 1994，02，08 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3 ｜ ｜塔东南3区块 ｜ 14475 ｜ 1993，12，20 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 4 ｜ ｜塔东南14区块 ｜ 892．5 ｜ 1996，08，07 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 5 ｜ 塔里木盆地 ｜塔里木Ｔ6区块 ｜ 14207 ｜ 1996，02，05 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 6 ｜ ｜塔里木Ｔ7区块 ｜ 15335 ｜ 1996，02，05 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 7 ｜ ｜塔里木Ｔ12区块 ｜ 10982 ｜ 1996，03，19 ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 8 ｜ ｜塔里木Ｔ13区块 ｜ 10571 ｜ 1996，03，19 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 9 ｜ 柴达木盆地 ｜青海大风山－鄂博梁 ｜ 11591 ｜ 1995，04，07 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 10｜ ｜川西雅安 ｜ 14095 ｜ 1995，12，21 ｜
｜－－－｜ 四川盆地 ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 11｜ ｜川西乐山 ｜ 10105 ｜ 1995，12，21 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜

｜ 12｜ ｜胜利单井改造 ｜ ｜ 1996，05，28 ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 13｜ 渤海湾盆地 ｜大港油田水平井侧钻 ｜ ｜ 1995，02，27 ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 14｜ ｜辽河清水深层 ｜ 563 ｜ 1996，08，09 ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 15｜ ｜辽河油田水平井侧钻 ｜ ｜ 1995，02，27 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 16｜ ｜松辽盆地西北部深层 ｜ 29900 ｜ 1995，04，07 ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 17｜ 松辽盆地 ｜大庆肇州州13区块 ｜ 32．8 ｜ 1996，08，08 ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 18｜ ｜吉林省民114 ｜ 78．7 ｜ 1996，04，04 ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 19｜ ｜吉林省乾130 ｜ 29．78 ｜ 1996，04，04 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜克拉玛依九1－九 ｜ ｜ ｜
｜ 20｜ 准噶尔盆地 ｜ ｜ 20 ｜ 1996，07，01 ｜
｜ ｜ ｜5区块 ｜ ｜ ｜
｜－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 21｜ 渤海湾盆地 ｜辽河二界沟深层区块 ｜ 670 ｜ 拟1997，7 ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 22｜ ｜中原濮城油田 ｜ 63．8 ｜ 拟1997，7 ｜
｜－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 23｜ 塔里木盆地 ｜米萨列依区块 ｜ 7397 ｜ 拟1997，7 ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜合 同｜ ｜ ｜
｜ ｜ 外方国别公司名称 ｜ 备 注 ｜
｜期 限｜ ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 作业：美国能源开发（中国）有限公司（ＥＤＣ） ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ 作业：意大利阿吉普公司；伙伴：法国埃尔夫公司、 ｜ ｜
｜30年 ｜ 日本能源株式会社、日矿石油开发株式会社、美国 ｜ ｜
｜ ｜ 德士古公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ 作业：美国埃索（中国）有限公司；伙伴：日本住友、 ｜ ｜
｜30年 ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 印尼株式会社 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ 作业：意大利阿吉普公司；伙伴：法国埃尔夫公司、 ｜ ｜
｜30年 ｜ 日本能源株式会社、日矿石油开发株式会社、美国 ｜ ｜
｜ ｜ 德士古公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ 作业：意大利阿吉普公司；伙伴：美国德士古（中国） ｜ ｜
｜30年 ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ 作业：意大利阿吉普公司；伙伴：美国德士古（中国） ｜ ｜
｜30年 ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 有限公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 日矿石油开发株式会社、美国德士古公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 作业：美国埃索（中国）有限公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 作业：美国埃索（中国）有限公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 作业：美国德士古（中国）有限公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 作业：美国德士古（中国）有限公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜

｜10年 ｜ 加拿大法玛斯特公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜80个月｜ 作业：加拿大ＬＶＲ公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 英荷壳牌公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜80个月｜ 作业：加拿大ＬＶＲ公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 作业：美国埃索（中国）有限公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 加拿大皇朝能源有限公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 美国ＪＫＲ国际有限公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 美国ＪＫＲ国际有限公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜
｜25年 ｜ ＨＡＦＮＩＵＭ ＬＩＭＩＴＥＤ ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 作业：加拿大同力能源公司 ｜ 1997年待签 ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜25年 ｜ 作业：加拿大哈斯基公司 ｜ 1997年待签 ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 日本石油公团 ｜ 1997年待签 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
表四：1997年中国石油天然气总公司浅海（滩涂）地区中外合作中标区块勘探开发石油（天然气）项目
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ ｜ 盆 地 ｜ 项目 ｜ 区块面积 ｜ ｜
｜ 序号｜ ｜ ｜ ｜ 签约日期 ｜
｜ ｜ 地区名称 ｜ 名称 ｜ 平方公里 ｜ ｜
｜－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 1 ｜ ｜渤海湾赵东区块 ｜ 197 ｜ 1993，02，10 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 2 ｜ ｜渤海湾北塘区块 ｜ 437 ｜ 1994，11，18 ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 3 ｜ 渤海湾盆地 ｜冀东老堡 ｜ 317 ｜ 1995，07，21 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 4 ｜ ｜冀东蛤坨 ｜ 308 ｜ 1995，07，21 ｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 5 ｜ ｜胜利埕岛西区块 ｜ 149 ｜ 1996，07，10 ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 6 ｜ ｜胜利沾化深层区块 ｜ 1800 ｜ 1997，06，06 ｜
｜－－－｜ ｜－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－｜
｜ 7 ｜ ｜胜利埕子口区块 ｜ 470 ｜ 1997，06，16 ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜合 同 ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 外方国别公司名称 ｜ 备 注 ｜
｜期 限 ｜ ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ 作业：美国阿帕契公司；伙伴：美国路易斯安那勘探 ｜ ｜
｜30年 ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 作业：东华石油（渤海）公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ 作业：美国科麦奇公司；伙伴：美国能源开发公司、 ｜ ｜
｜30年 ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 中华能源资源公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ 作业：美国科麦奇公司；伙伴：美国能源开发公司、 ｜ ｜
｜30年 ｜ ｜ ｜
｜ ｜ 中华能源资源公司 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 作业：美国能源开发（中国）有限公司（ＥＤＣ） ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 作业：美国雪佛龙公司 ｜ 1997年待签 ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－｜
｜30年 ｜ 作业：美国能源开发（中国）有限公司（ＥＤＣ） ｜ 1997年待签 ｜
｜－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－



1997年8月19日
　　公司是以营利为目的的企业法人，由公司的成员和财产构成。公司的运营需要遵守一定规则，主要是公司自身订立的公司章程，以及以《公司法》为代表的法律法规。两种规则相比，法律法规具有较强的强制性和普遍性，而公司章程则更加灵活并符合公司的特殊性，二者的冲突有时不可避免。比如在实务中，公司以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情况经常发生，改变的主要内容通常是将公司法上明确规定的应当由股东会行使的职权转而授予董事会行使。这种更改是否因违反法律强制性规定而无效？或者说公司章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权的边界为何？这需要分别从公司章程本身的性质，以及公司法对股东会和董事会职权规定的性质为出发点，进行分类分析。

　　一、公司章程的性质

　　关于公司章程的性质问题，各国的立法和学说都不尽相同，主要分为“自治法规说”和“契约说”。

　　（一）自治法规说

　　日本、韩国的公司立法认为公司章程是公司内部的自治法规，自治法说认为，公司章程是公司发起人根据法律赋予的“自治立法权”所制定的公司内部的“自治法”。[1]该说认为，公司章程虽具有契约或合同的作用, 但是, 二者是不能相互等同的, 公司章程并非完全意义上的合同。具体来说有四个区别: 首先两者的效力范围不同; 其次两者的制定与修改程序不同; 第三两者生效时间不同; 第四两者作用不同。[2]该说的体现是章程一经订立，不仅参与制定章程的股东有约束力，而且可以约束以后加入公司的股东及高级管理人员，这就与具有相对性的契约是截然不同的。公司章程自治法说注意了公司章程与契约的区别，强调在当事人自主意思的基础上，国家对公司章程有一定的规范约束，但是指出但是自治法说也有缺陷。首先，法规是“享有立法权的国家机构制定的具有普遍约束力的行为规范的总称，而用以归纳章程的性质似有不妥。”[3]；其次，章程的效力范围是也不能约束广大公众，而用“法规”不能准确表明公司章程的效力范围。因此公司章程自治法说也受到了一些学者的否定。

　　（二）公司与股东之间的契约

　　英美法系则把章程视为公司与股东之间的契约。契约说认为，公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立和运行公司的权利和义务达成的文件，是股东自由意志的体现。 “公司章程是公司与其成员之间的一种协议，也是公司成员与成员之间的一种协议。’[4]契约说体现了制定章程过程中，股东的自由意志，体现了公司法的司法苏醒，但仍有缺陷无法自圆。第一，契约与公司章程的效力范围不同，章程包含了对未来公司的约束，公司章程不但对参与制定章程的股东或发起人有约束力，对公司未来的股东也具有约束力，而根据合同的相对性原理，合同效力只及于签约各方当事人。第二，从内容上来说，公司章程有一些必须规定的内容即绝对必要记载事项，还有一些必须遵守的强制性规范，这与契约的意思自治原则是相悖的。第三，从程序上来说，公司章程有更严格的制定与修改程序、特殊的表现形式与生效条件。第四，由于公司董事、经理不是公司章程制定的当事人，根据契约法原理，公司章程就不能约束董事和经理，这不利于保护小股东和债权人的利益。

　　（三）小结：公司组织活动的基本规则

　　可以看出，学界对公司章程性质的认识有较大分歧，从理论上来讲，笔者倾向于自治法说，但在国家长期控制经济，市场刚刚开放数十年的中国来说，强调章程的自治性有着重要的意义，这一点必须要着重强调。而且，无论其性质如何，公司章程是规范公司的组织和活动的基本规则，是股东和发起人就公司的重要事务所做的规范性和长期性安排。章程作为公司的自治规范，应由公司依法自行制定。无论是将公司章程理解为公司社团的自治法规, 还是股东与发起人就公司重要事务所做的规范性和长期性协议安排, 公司章程都体现出当事人之间较强的合意性, 其属于私法自治的范畴当无疑义。[5]

　　二、公司法对于股东会职权规定的性质

　　公司法对股东权利的规定，从权利的性质上来说可分为固有权和非固有权，从规定的性质上来看，传统将其分为强制性规定和任意性规定。对于这几个概念的辨析对于本文的探讨有着关键的意义。

　　（一）固有权和非固有权

　　固有权又称不可剥夺权, 是公司法赋予股东的、不得以公司章程或者股东( 大)会决议予以剥夺或者限制的权利。非固有权又称可剥夺权, 是指以公司章程或股东( 大)会决议可剥夺或者限制的权利。共益权多属于固有权, 自益权多属于非固有权。 [6]通常, 共益权和特别股东权均属固有权。法律允许由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺的股东权为非固有权, 自益权中的一部分便为非固有权。过去常常认为，限制股东固有权的章程条款无效, 限制股东非固有权的章程条款有效。该种理论将从权利着手区分章程自治边界，有一定的意义, 但是具有如下缺陷: 首先,共益权与固有权、自益权与非固有权并非严格对应关系, 比如股利分配请求权、异议股份收买请求权、解散公司诉权皆属自益权, 然而若由章程加以限制或剥夺, 显属不当, 表决权虽为共益权, 但是公司可以不按出资或股份比例行使。其次, 它没有回答某种权利归为固有权或非固有权的法理依据或者说正当性何在。再次, 任何权利皆具有处分性, 固有权标准无法清晰说明股东自身是否可以放弃其享有的固有权。最后, 它忽略了章程订立过程中股东的自由意志，未能说明股东同意和公司章程规定的关系。

　　（二）任意性规范和和强制性规范之辩

　　过去，学者们曾对《公司法》究竟是强行法还是任意法进行过激烈的探讨，但是随着市场经济的深入，现在的通说认为公司法是一部兼具强制性规范和任意性规范的私法。依可否由当事人的意思变更或拒绝适用为标准, 可以将公司法规范分为任意性规范和和强制性规范。前者“ 仅为补充或解释当事人之意思, 得由当事人之意思自由变更或拒绝适用” ( 后者为“ 凡法律规定之内容, 不许当事人之意思变更适用者” 。[7]我国公司法第5条明文规定公司从事经营活动, 必须遵守法律、行政法规,民法通则第58条规定违反法律或者社会公共利益的民事行为无效。因此, 公司章程必须遵守公司法的强制性规定,否则章程内容无效。[8]

　　这就引发了一个问题：公司法关于股东会和董事会职权规定的性质究竟如何?如幕公司法关于股东会和董事会职权的规定为强制性规定的话，自无以章程改变公司法规定的可能；反之，如果上述规定为任意性规定的话，则可以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权。

　　美国学者M v爱森伯格认为公司是人和财产的结合。他将公司法的规则分为结构性规则、分配性规则和信义性规则。结构性规则是指有关决策权在公司机关的配置、行使决策权的条件以对公司控制权配置的规则；分配性规则是关于对股东资产进行分配的规则；信义性规则是指调整经理和控制股东义务的规则。在此基础上，爱森伯格将上述规则与公司类型结合起来，对于公司法的性质做进一步的探讨。他认为，在闭锁公司(即通常所说的有限责任公司)中股东人数较少，应允许股东自己决定其自治规则，所以，除了信义性规则为强制性规则外，公司法的其他规别多为任意性规则。而在股份有限公司中，股东人数过多，无法在制定公司章程时讨价还价，此时应由法律时其内部事务进行较详细的安排，所以．此时信义性规则和结构性规则都应属于强制性规则。[9]

　　我国也有学者将公司法的规则分为普通规则和基本规则两大类。前者指有关公司的组织、权力分配和运作及公司资产和利润分配等具体制度的规则, 后者指涉及有关公司内部关系( 主要包括管理层和公司股东、大股东和小股东之间的关系) 的基本性质的规则[10]

　　（四）小结：原则性的结论

　　如前所述，不宜对公司法全部规定做简单的强制性规定或者任意性规定的划分。公司作为商事主体，必然要和社会上其他主体发生商业往来，会涉厦其他主体的利益。因而，公司法为保护社会利益必然会规定一些强制性的条文规范。就股东会和董事会的职权而言，应当属于公司治理方面的内容，公司法对这部分内容的规定，应在不同公司类型的前提下研究公司法的性质，在有限责任公司中，应更强调自治性，所以只把亟须保护的公司内部关系的规则(基本规则)视为强制性规则．而将普通规则视为任意性规则，当然也不排除个别情形的例外。股份有限公司的情况则有所不同，由于股东和经理人员之间必然的利益冲突，所以除了普通规则中有关利润分配的规则为任意性规则外，普通规则中的权利分配规则和基本规则都应是强制性的。买践中也常常可以见到通过有限公司通过章程扩张公司董事会权限．以使公司的决策更加富有效率。

　　三、超出一般性的例外情况

　　前面的论述之所以说是“一般情况下”，是因为，它是建立在这样一个逻辑前提下，章程是经过公司全体股东的协商通过的，体现了全体股东意志的统一。

　　（一）公司章程只体现大股东意志

　　但是，不能忽视的一点是，随着股份有限公司，尤其是上市，公司的大量增加．公司的股东数量日益增多，相当一部分股东，尤其是中小股东对于公司章程的制定和修改是没有发言权的。在这种情况下，公司章程往往只体现大股东的意志和利益，而这部分人又往往具有公司董事的第二重身份，此时，公司章程对于股东会和董事会职权的修改常常会损害到公司中小股东的利益。在这种情况下，就不应当允许公司章程对股东会和董事会的职权进行修改。

　　（二）章程修改的职权具体分析